三亚嘉宸房地产开发有限公司与海马汽车集团股份有限公司股东危害公司债权人利益职责纠纷案［最高人民法院(2015)民二终字第85号民事判决书］

　　裁判要旨：审理法人品格否定案子时，考虑到债权人处于信息下风而举证困难等要素，法院通常会;^据《最高人民法院关于民事诉讼根据的若干规则》第七条的规则合理分配举证职责，在债权人用以证明股东乱用公司法人独立位置和股东有限职责的根据令人发生合理置疑景象的条件下，将没有乱用的举证职责分配给被诉股东，而不是当然的举证职责倒置。本案中，嘉宸公司提出的关于产业、人员等四项证明内容均不能证明海马公司乱用通海公司法人独立品格和股东有限职责，未到达对品格混淆可能性的合理置疑程度，本案不具备适用举证职责倒置准则的条件，法院对海马公司乱用通海公司法人独立位置和股东有限职责,海马公司应对通海公司债务承当连带职责的建议，不予支撑。

　　关于海马公司是否乱用通海公司法人独立位置和股东有限职责，是否应适用举证职责倒置准则分配举证职责，海马公司是否应当对通海公司债务承当连带职责。根据《最高人民法院关于民事诉讼根据的若干规则》第七条关于“在法令没有具体规则，依本规则及其他司法解释无法承认举证职责承当时，人民法院可以精确的经过公正准则和诚笃信用准则，归纳当事人举证才能等承认举证职责承当”的规则,在审理法人品格否定案子时，考虑到债权人处于信息下风而举证困难等要素,人民法院通常会根据上述规则合理分配举证职责，在债权人用以证明股东乱用公司法人独立位置和股东有限职责的根据令人发生合理置疑的景象下，将没有乱用的举证职责分配给被诉股东。但上述举证职责调整的条件，应是作为原告方的债权人已举出盖然性的根据证明股东存在乱用公司法人独立位置和股东有限职责的行为以及由此发生了危害的成果，而不是当然的举证职责倒置。

　　本案嘉宸公司提出的其已举证证明海马公司与通海公司存在法人品格混淆的景象.嘉宸公司建议通海公司可支配现金财物10018万法国法郎去向不明。对此，法院以为，工行海南分行与通海公司签定的《买方信贷转告贷合同》清晰约好，“一、告贷内容。1.银行转告贷品种法国巴黎巴银行出口信贷。……4.告贷用处:用于购买借方和法国BEFS技能公司签署的技能、服务及出售合同项下的PVC一石英砂地板胶出产设备、技能许可证及劳务而且用于付出法国对外贸易保险公司保险费。……三、用款。贷方收到法国巴黎巴银行寄来的与出售合同和技能服务合同项下付款条款有关的单据后，应即转交借方根据商务合同审单。借方的审单期为五天，贷方在收到借方审单无误的承认后，即给法国巴黎巴银行发付款指示,支用告贷”。海马公司建议，上述合同所贷的金钱89313351法国法郎，依照合同约好直接经过法国巴黎巴银行向PVC出产线的供货商进行了付出。嘉宸公司没供给相反根据证明上述金钱未依照合同约好付出给供货商。一起,对其他金钱，海马公司建议系用于通海公司日常运营、归还利息等,嘉宸公司亦未供给相反根据予以否定。2.嘉宸公司以为通海公司的PVC出产线建造与海马公司出资的厂房建造周期重合，厂房及隶属设备等是否系海马公司出资不明。对此，法院以为，在嘉宸公司没有根据推翻通海公司根据《买方信贷转告贷合同》所贷的金钱89313351法国法郎现已根据合同约好经过法国巴黎巴银行直接付出给PVC出产线供货商的情况下，海马公司用以出资的厂房的建造周期是否与PVC出产线建造周期重合、厂房与出产线等财物权属是否清楚、言财物金额来历怎么，均与海马公司是不是乱用通海公司法人独立位置无关。3.嘉宸公司建议通海公司PVC出产线购建活动中止后,通海公司继续处于停产状况，自始从未实践运营。对此，法院以为，通海公司PVC出产线购建活动是否中止，通垩海公司是否处于停产状况、是否实践运营，均为企业自主运营的领域，与股东是~否乱用公司法人独立位置不要紧。4.嘉宸公司建议通海公司一向没有外方职工参加运营,没有举行董事会作出抉择。对此，法院以为，公司是不是有外方职工参加运营、是否举行董事会,亦与股东是否乱用公司法人独立位置没有关系。

　　综上，嘉宸公司提出的四项证明内容均不能证明海马公司乱用通海公司法人独立品格和股东有限职责，未到达对法人品格混淆可能性的合理置疑程度,本案不具备对嘉宸公司法人品格否定建议适用举证职责倒置准则的条件。嘉宸公司关于海马公司乱用通海公司法人独立位置和股东有限职责，海马公司应当对通海公司债务承当连带职责的建议，法院不予支撑。